Más de un 35% de los inversores del banco catalán ya ha indicado su negativa a la oferta de compra, que queda en manos de los grandes fondos internacionales

La opción de una segunda OPA de BBVA por Sabadell llevará el desenlace de la operación a los primeros meses de 2026

Hasta el próximo viernes no se sabrá el resultado de la oferta de compra (OPA) lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell. El plazo de aceptación –el tiempo que han tenido los accionistas de Sabadell para vender sus acciones– concluyó el pasado viernes, lo que ha dejado un compás de espera de una semana en el que cualquier pista puede ser determinante para tratar de intuir qué ha pasado en una OPA clave para el sistema financiero español.

Una de esas pistas ya ha llegado de la mano de Banco Sabadell que ha detallado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que BBVA ha tenido un respaldo mínimo por parte de los accionistas minoritarios que, además, son clientes del banco catalán. Un apoyo que, en muchos casos, ha podido estar influido por un componente emocional, de pequeños inversores que no quieren cambios en una entidad a la que tienen apego.

De momento, lo que ha comunicado Sabadell es cuántos clientes que, además, son accionistas, han acudido a la OPA. En total, han aceptado la oferta un 2,8% de esos inversores que tienen depositados sus títulos en el propio banco sabadellense. Eso equivale al 1,1% del capital total. Si ese respaldo hubiera sido mayoritario, BBVA ya habría logrado el 30%.

También hay que tener en cuenta que hay más accionistas minoritarios, pequeños inversores que tienen depositadas sus acciones de Sabadell en otros bancos, que rozarían alrededor del 10% del capital, según coinciden varias fuentes financieras consultadas.

El rechazo que ya se conoce

En las últimas semanas, BBVA y Sabadell han ido dejando caer mensajes significativamente contradictorios. Los primeros, que creen que la aceptación superará el 50%. Los segundos, que no llegarán al 30%. Lo que se sabe, a día de hoy, es que hay más de un 35% que ya ha manifestado su rechazo a este movimiento corporativo.

¿Quiénes están en el no? Por un lado, el citado casi 30% de accionistas/clientes de Sabadell que no ha acudido a la OPA. Por otro, el 5% en manos de Zurich. La aseguradora suiza mantiene un acuerdo de comercialización de productos con Sabadell y justificó que la propuesta de BBVA no le parecía atractiva. A esos porcentajes habría que sumar la propia autocartera de la entidad, que representa algo más del 0,5% del capital social, según figura en la CNMV.

Luego está el consejo de administración de Sabadell. Ahí hay que restar al accionista David Martínez, que comunicó hace días su intención de vender su 3,8% a BBVA. Al margen de Martínez, el resto de consejeros han mantenido su rechazo a la OPA.

De hecho, en los últimos días, altos directivos de la entidad catalana han ido comprando acciones del banco. En concreto, seis directivos han adquirido títulos por valor de más de 700.000 euros, incluido su consejero delegado, César González-Bueno. Por ejemplo, solo dos integrantes del consejo, el propio González-Bueno; y el 'chief risk officer', David Vegara –ex secretario de Estado de Economía–, han comprado en las últimas semanas más de 167.000 acciones. Esas últimas compras dejan la participación en manos de los consejeros que rechazan la OPA en el entorno del 0,2%. Este porcentaje incluye la participación del propio presidente del banco catalán, Josep Oliu, que ostenta el 0,16% del capital.

Y lo que queda por saber

Queda por saber, por tanto, que han hecho los pequeños inversores que no tienen sus acciones de Sabadell depositadas en la entidad. Y, sobre todo, queda por conocer qué ha ocurrido con los grandes fondos internacionales.

Por ejemplo, según han ido asegurando en las últimas semanas los dos bancos, hay cerca de un 30% del capital de Sabadell que, hasta la OPA, ha estado en manos de fondos de inversión activos, los que van cambiando su exposición a diferentes empresas cotizadas o activos. A eso se suman más firmas, que o bien apuestan por productos pasivos, indexados –siguen índices bursátiles–, son arbitrajistas o están en ambos bancos, porque a veces balancean con posiciones a corto plazo en una entidad y a largo, en otra. Entre todos ellos está Blackrock, el gigante global de la inversión, que está presente en casi todo el Ibex y que, en las últimas semanas, ha ido elevando su participación en Sabadell.

En el siguiente gráfico se resumen los accionistas de Sabadell, según los últimos datos publicados en la CNMV.

Y en el mercado se cree, sobre todo, que habrá otra oferta. “La OPA se quedará en el rango del 30% y 50%”, asegura Javier Cabrera, analista de XTB. “Hay que tener en cuenta que los accionistas de Sabadell con sus acciones depositadas en el propio banco posiblemente tienen lazos estrechos con la entidad y hayan sido clientes y accionistas durante años, por lo que la decisión ha estado muy condicionada. Sin embargo, creemos que el porcentaje de aceptación de los institucionales será mayor, lo que le permitirá alcanzar el 30%. En nuestra opinión, el escenario de una segunda OPA BBVA-Sabadell cobra mucha fuerza”, añade.

Para esa segunda OPA también hay indicios en la evolución de las acciones. Por ejemplo, si no hay una nueva oferta el mercado cree que las acciones de ambos bancos bajarían, y no es el caso. De momento, este martes las acciones de Sabadell repuntaron un 1,09% (hasta 3,2 euros) y las de BBVA, un 0,72%, hasta 15,98 euros por título.

En el siguiente gráfico se resume la evolución de las acciones en los últimos meses.

Si BBVA se queda entre el 30% y el 50%, la CNMV le obligaría a lanzar esa segunda OPA. Con un asterisco: el banco vasco tiene que renunciar al umbral de aceptación que se marcó al principio, que pasaba por rebasar ese 50% del capital.

En ese escenario, la CNMV sería la que marque el precio y, de nuevo, tanto un banco como otro están tratando de influir sobre cuál debería ser la cifra a pagar. Por ejemplo, BBVA afirma que tendría que ser el mismo precio de la OPA (en el entorno de los 3,39 euros por acción) y Sabadell, que debería ser más alto. En su folleto, BBVA hace referencia a un punto de la ley de OPAS (el 9.2.e.) que señala que “cuando la adquisición de los valores se haya efectuado a través de un canje o conversión, el precio se calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición”. El banco de que preside Carlos Torres entiende que se trata de la cotización del día 10 de octubre.

Está claro, por tanto, que si hay segunda OPA, será la CNMV la que decida el precio. En concreto, el organismo presidido por Carlos San Basilio, recalcó que cuando toque dará “a conocer los criterios para la determinación del precio equitativo, por debajo del cual no se podría situar el precio fijado por el oferente”.

Y lanzó un aviso para que no se especule. “Cualquier afirmación sobre la determinación del precio equitativo que se traslade al mercado antes de que la CNMV dé a conocer esos criterios debe de ser considerada como mera especulación”, por lo que el organismo “ejercerá sus competencias supervisoras y sancionadoras, de ser necesario, en cumplimiento de la normativa aplicable, de forma independiente y con el objetivo prioritario de proteger a inversores y accionistas”.